انتقال عادی سهام شرکت با مسئولیت محدود
کلمات کلیدی:
مرجع صدور: شعبه 18 دادگاه تجدید نظر استان تهران
چکیده: انتقال سهام در شرکتهای با مسئولیت محدود، با سند رسمی مورد پذیرش است؛ لیکن این امر صرفاً ناظر به زمان انتقال و ثبت آن در دفتر سهام و مؤخر به انعقاد عقد است و این امر نافی عقد واقع شده که به صورت عادی تنظیم گردیده نبوده و خللی به اساس آن وارد نمی‌نماید.
مستندات ماده 103 قانون تجارت
تاریخ رای نهایی: 1393/09/15 شماره رای نهایی: 9309970221801196
رای بدوی
در خصوص دادخواست آقای س.ه. فرزند ع. با وکالت آقای ع.م. به طرفیت 1- شرکت پ. با مسئولیت محدود شماره … و2- آقای ع.الف.3- خانم س.الف.4- خانم س.الف.5- آقای م.الف. به‌خواسته الزام خواندگان به انتقال و ثبت 70 سهم از100 سهم شرکت پ. به شماره ثبت … بعلاوه هزینه دادرسی و حق‌الوکاله وکیل، بدین شرح مختصر که وکیل خواهان اعلام نموده است که خواهان حسب مبایعه‌نامه عادی مورخ 26/12/84 هفتاد سهم از یکصد سهم شرکت پ. ازآقای ع.الف.(اصالتاً و به‌وکالت از سایر شرکاء) خریداری نموده است و بهای سهم را ابتیاع نموده است و به شرح خواسته تقاضای رسیدگی نموده است. باعنایت به محتویات پرونده، دادخواست تقدیمی و مدارک ابرازی از سوی خواهان از جمله مبایعه‌نامه عادی مورخ 26/12/1384، صورتجلسه مورخ 21/12/92 و استشهادیه، نظربه اینکه خواهان حسب مبایعه‌نامه عادی مورخ 26/12/84، هفتاد سهم از یکصد سهم شرکت مزبور را از آقای ع.الف.(اصالتاً و به وکالت از سایر شرکاء) خریداری نموده است و حسب مدارک ابرازی، بهای سهام ابتیاع شده است؛ نظر به اینکه خواندگان در جلسه دادگاه حضور نداشته، ایراد یا دفاعی بعمل نیامده است و باتوجه به پاسخ استعلام واصله از اداره ثبت شرکتها به شماره 9525 مورخ 9/4/93 و نظر به اینکه طرفین صورتجلسه مورخ 21/12/92 با توافق یکدیگر و امضاء ذیل صورتجلسه موضوع ارجاع به حَکم و شرط داوری را اسقاط نمودند و از شرط داوری صرفنظر نمودند، مجموعاً خواسته مطروحه را موجه دانسته، مستنداً به مواد 10 و 220 قانون مدنی و مواد 102 و 103 قانون تجارت، حکم به محکومیت خواندگان به انتقال و تنظیم سندرسمی انتقال هفتاد سهم از یکصد سهم شرکت پ. با مسئولیت محدود به شماره ثبت … بنام خواهان صادر و اعلام می‌نماید.رأی صادره غیابی بوده و ظرف مهلت بیست روز پس از ابلاغ، قابل واخواهی در همین دادگاه و ظرف مهلت بیست روز پس ازآن، قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران می‌باشد.
رئیس شعبه اول دادگاه عمومی حقوقی شهرستان بهارستان – حسنی
رأی دادگاه
در خصوص دادخواست آقای ع.الف.، س. و س. هر دو الف. و شرکت پ. با وکالت آقای ع.ش. و خانم پ.ش. به طرفیت آقای م.ه. به خواسته واخواهی از دادنامه شماره 9309972988100345مورخ 17/4/93 صادره ازاین شعبه، نظربه اینکه وکیل واخواه‌ها در معیّت موکل خویش در جلسه دادرسی صحت و اصالت مبایعه‌نامه استنادی را قبول نموده، هر چند ماده 103 قانون تجارت مورد استناد وکیل واخواه‌ها، انتقال سهم‌الشرکه در شرکتهای بامسئولیت محدود را به موجب سند رسمی پذیرفته، لیکن مبایعه‌نامه مورد استفاده واخوانده به عنوان تعهدی از سوی واخواه‌ها تلقی می‌گردد که با توجه به عدم انتقال رسمی سهم‌الشرکه از سوی واخواه‌ها، واخوانده مجبور به طرح دعوی در محکمه گردیده، لذا دادگاه اعتراض واخواه‌ها را موجه ندانسته، مستنداً به ماده 306 قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، عیناً دادنامه‌ی غیابی شماره 9309972988100345 را تأیید می‌نماید. رأی صادره حضوری و ظرف مهلت 20 روز از تاریخ ابلاغ، قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران می‌باشد.
رئیس شعبه اول دادگاه عمومی حقوقی شهرستان بهارستان – حسنی
رای دادگاه تجدید نظر
دادنامه تجدیدنظرخواسته به شماره 9309972988100589 مورخ 31/6/1393 صادره از شعبه اول دادگاه عمومی حقوقی شهرستان بهارستان که پیرو واخواهی نسبت به دادنامه شماره 9309972988100345 مورخ 17/4/1393 اصدار و ضمن رد واخواهی بر محکومیت تجدیدنظرخواهان شرکت پ. با مسئولیت محدود، ع.الف.، س.الف. و س.الف. به تنظیم سند رسمی انتقال هفتاد سهم از یکصد سهم شرکت پ. با مسئولیت محدود بنام س.ه. اشعار دارد، مآلاً موافق قانون و مقررات موضوعه بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد نبوده و مستوجب نقض آن نمی‌باشد؛ زیرا که اولاً: مراتب وقوع عقد بیع فی‌مابین متداعیین پرونده به دلالت مبایعه‌نامه عادی مورخ 26/12/1384 نسبت به هفتاد سهم از یکصد سهم شرکت فوق الذکر، مفروغٌ‌عنه بوده که این قرارداد بقوت خود باقی و دلیلی بر فسخ و اقاله و یا سلب اعتبار آن ارائه نشده است و اظهارات بیان شده از ناحیه تجدیدنظرخواهان نیز مدلولاً متضمن نفوذ و بقاء قرارداد است که از شرایط عقد مذکور و هدف نهایی آن انتقال رسمی سهام مورد معامله بنام خریدار می‌باشد. ثانیاً: هر چند مقنن به شرح ماده 103 از قانون تجارت انتقال سهام را در شرکتهای با مسئولیت محدود با سند رسمی مورد پذیرش قرارداده است، لیکن این امر صرفاً ناظر به زمان انتقال و ثبت آن در دفتر سهام و مؤخر به انعقاد عقد می‌باشد و این امر نافی عقد واقع شده که بصورت عادی تنظیم گردیده نبوده و خللی به اساس آن وارد نمی‌نماید. ثالثاً: انتقال سهام در دوسیه مطمح نظر به‌لحاظ عادی بودن قرارداد تاکنون صورت نپذیرفته و در دفتر سهام هم ثبت نشده است، که خواهان با طرح دعوی معنونه در راستای مقررات قانون تجارت(ماده 103) مبادرت به طرح دعوی معنونه نموده و از این حیث ایرادی به آن وارد نمی‌باشد. از این رو دادنامه تجدیدنظرخواسته که بر همین اساس صادر گردیده، خالی از هرگونه ایراد و اشکالی بوده و دادگاه ضمن رد درخواست تجدیدنظرخواهی، مستنداً به قسمت اخیر ماده 358 از قانون آئین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، دادنامه معترضٌ‌عنه را تأیید و استوار می‌نماید. رأی صادره حضوری و قطعی است.
رئیس شعبه 18 دادگاه تجدیدنظر استان تهران – مستشار دادگاه
امانی شلمزاری – کریمی
